四川金顶更换财务总监进行整改_[新闻new]

四川金顶：更换财务总监 进行整改

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。四川金顶(集团)股份有限公司2004年度第八次董事会议2004年9月9日以通讯表决方式召开,应参与表决的董事12名,实际参加表决的董事12名,会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：一、《关于对中国证监会四川监管局巡回检查意见的整改方案的议案》中国证监会四川监管局于2004年7月25日至7月30日对本公司进行了巡回检查,并于8月20日下发了川证监上市［2004］61号《限期整改通知书》(以下简称《通知》)。公司董事会、监事会及高级管理人员对《通知》进行了认真讨论学习,认为中国证监会四川监管局对本公司的巡查所提出的问题是客观公正的,此次巡检是对公司全面规范运作的促进,公司接受中国证监会四川监管局提出的整改意见。接到《通知》后,公司董事会对此高度重视,对照《通知》及《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,制订了整改方案并组织实施,并形成整改报告(具体见附件《四川金顶(集团)股份有限公司关于对中国证监会四川监管局巡回检查意见的整改报告》)。二、《关于拟聘任杨国华先生担任公司财务总监职务的议案》鉴于李美农女士申请辞去公司财务总监的职务,由公司总经理提名,经公司董事会提名委员会审核,本次会议同意聘任杨国华先生担任公司财务总监职务(杨国华先生个人简历附后)。独立董事杨继瑞、杨柳勇、隋同波、周艳对上述人事议案发表独立意见：公司提名委员会已经向本人提交了该议案的相关资料,本人经过认真审阅并就相关情况向公司有关人员进行了询问,基于本人独立判断,现就此发表如下意见：1、同意聘任杨国华先生为公司财务总监；2、本次董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。特此公告四川金顶(集团)股份有限公司董事会二OO四年九月十日附：杨国华先生个人简历杨国华先生,汉族,浙江富阳人,1963年6月出生,中专文化程度,中共党员,现任四川金顶(集团)股份有限公司财务部副部长。1981年8月——1988年12月任浙江富阳龙羊粮油化工厂财务科长；1989年1月——1990年11月任浙江富阳工贸合营棉织厂财务科长；1990年12月——1991年12月任浙江富阳市审计局审计员；1992年1月——1998年6月任浙江富阳皮件一厂财务科长；1998年7月——2001年12月任华伦集团有限公司销售经理；2002年1月——2003年12月任华伦集团投资公司副总经理兼财务部副部长；2004年1月至今任四川金顶(集团)股份有限公司财务部副部长。附件：四川金顶(集团)股份有限公司关于对中国证监会四川监管局巡回检查意见的整改报告中国证监会四川监管局于2004年7月25日至7月30日对四川金顶(集团)股份有限公司进行了巡回检查,并于8月20日下发了川证监上市［2004］61号《限期整改通知书》(以下简称“《通知》”)。对此,公司高度重视,针对巡回检查发现的问题,逐项落实,制定了详细具体的整改方案,经公司董事会2004年度第八次董事会议审议通过,形成了《关于对中国证监会四川监管局巡回检查意见的整改报告》,内容如下：一、公司治理方面《通知》指出：公司监事会一年仅就定期报告的审议和监事更换事项开二至三次会,在公司的决策事项、管理工作等诸多重要方面未发挥应有的监督作用。整改措施：公司监事会已于2004年9月9日召集了专题会议,审议了公司关于对中国证监会四川监管局巡回检查意见的整改方案,对公司治理建设特别是监事会发挥监督作用相关问题进行讨论。公司监事会2000年度第一次会议已审议通过《四川金顶(集团)股份有限公司监事会议事规则》,监事会将通过其常设办公机构——监事办与公司内审部门一起,以包括监事会议事规则在内的各项法律法规为行为准则,运用各种监督手段对公司决策及管理等方面发挥应有作用。公司股东大会、董事会、监事会将严格按照《公司法》和《公司章程》规定的权限,勤勉尽责、恪尽职守,力图规范运作,努力提升公司法人治理水平。二、公司运作独立性方面1、《通知》指出：由公司控股股东华伦集团有限公司委派的财务总监未在公司领薪,也未参与公司日常财务管理工作,未履行其财务总监的职责。整改措施：公司于2004年9月9日召开2004年度第八次董事会议,审议通过了《关于拟聘任杨国华先生担任公司财务总监职务的议案》,同时公司将加强包括财务总监在内的董事、监事及高级管理人员对相关法律法规培训和学习,力求规范运作。2、《通知》指出：公司第二大股东乐山市国资经营公司到今年上半年止,还占用公司资金余额928.26万元、乐山市财政局占用公司资金余额477.15万元；公司的关联方企业占用公司资金(经营性占用)2037.75万元。整改措施：乐山市国资经营公司占用公司资金余额928.26万元、公司关联方企业占用公司资金(经营性占用)事项,公司已于2004年8月26日以临时公告2004-014号《四川金顶(集团)股份有限公司董事会关于2004年半年度资金占用、对外担保自查及整改的决议公告》进行了披露,内容如下：根据乐山市国资经营公司乐资司函(2003)24号文,乐山市国资公司占用公司资金余额928.26万元将从国有股股权转让收入中予以支付。公司为乐山市国资经营公司代垫的安置职工补偿费由于股权转让款未全部到位,尚未获偿还,预计在该股权转让款全部到位后半年内归还。公司与关联方企业之间的经营性占用资金随着生产经营的需要在年度内产生动态变化。乐山市财政局占用公司资金余额477.15万元事项已在公司2003年年度报告中进行披露,据2004年8月18日公告的公司2004年半年度报告第六部分财务报告(二)会计报表附注的九、其他重大事项：截止2004年6月30日,乐山市财政局尚欠本公司往来款476.34万元。该笔往来款在本公司的大力催收下,2004年8月已收回234.06万元,余下部分公司将督促乐山市财政局尽快归还。3、《通知》指出：公司的产权手续不完整的问题整改措施：(1)由于提供资料遗漏,未在巡检现场提供公司本部所属137.95万平方米土地使用权证的所有权人名称变更证明,对此进行补充说明：上述土地使用证的所有权人已分别于1992年、1997年变更为四川金顶(集团)股份有限公司及四川金顶(集团)股份有限公司峨眉水泥厂(产权证号分别为乐特制国用(1992)字第0002号、峨眉国用(1997)字第5681号至第5685号、峨眉国用(1997)字第5536号)。(2)公司控股子公司成都恒通混凝土有限公司182.13万元的房产及运输车辆未办理产权过户手续情况：四川金顶集团成都恒通商品混凝土有限公司另一股东成都恒通实业公司是在其租用土地上所修建的房屋,该房屋未办产权。本公司将按《公司法》、《公司章程》规定积极与成都恒通实业公司沟通,寻求该房屋产权问题的解决办法。此外,公司还责成成都恒通混凝土有限公司经理层积极清理和办理运输车辆过户手续工作并及时汇报进展。(3)公司控股子公司成都散装水泥有限公司组建时收购四川省建材公司土地面积为7592.98平方米,作价838.52万元未过理产权过户手续情况：2001年,四川金顶集团成都散装水泥有限公司已委托成都大地土地咨询公司着手办理相关土地过户手续,并且文件资料上报了成都市规划局。此事搁置的主要原因是该宗土地所在区域管辖权已由成都市规划局划归成都市高新区规划局,该宗土地中有一半在成都市十年规划之内,且该规划最终方案尚未形成,因此尚未办理过户手续。公司将切实采取措施,进一步理清各种产权权属关系,及时清欠原大股东及其关联方欠款,加强运作独立性,切实保障全体股东利益。三、信息披露方面1、《通知》指出：(1)2002年9月17日公司第六次董事会《关于解决金顶集团成都铁二散装水泥有限公司有关历史遗留问题的议案》在9月27日才披露,存在披露不及时、不完整的情况。(2)2002年10月16日公司第八次董事会议存在披露不及时情况。整改措施：对第(1)事项情况说明如下：2002年9月17日公司第六次董事会以通讯表决方式召开,因个别董事有资料需补充说明,因此董事会办公室于9月19日对上述议案有关情况作出书面说明后形成董事会决议。根据公司董事会决议,公司控股子公司金顶集团铁二散装水泥有限公司于2002年9月25日召开股东会并形成决议,公司董事会于9月27日对该公司股东会决议进行了披露。针对上述信息披露不及时、不完整的情况,公司董事会成员及从事信息披露工作人员将认真学习关于信息披露的各项法律法规,加深对及时性、完整性的正确理解,以保证今后不再发生类似情形。2、《通知》指出：公司2002年、2003年年度报告中未按规定披露下一报告期内预计利润分配政策。2004年度利润预计分配政策的议案经公司2004年度第一次董事会决议通过,但未在定期报告和临时公告中披露,也未提交股东大会审议。整改措施：关于2004年度利润预计分配政策的议案补充公告如下：公司二OO四年度第一次董事会会议于2004年2月20日在峨眉山市公司总部会议室召开。应到董事12人,实到董事12人,董事李学斌先生委托古松董事代为参会并表决,符合《公司法》及《公司章程》的规定,公司监事及部分高管人员列席了本次会议。会议审议并全票通过了《关于公司2004年度利润预计分配政策的议案》,内容为：2004年度公司拟进行一次利润分配；公司2004年度实现利润用于股利分配的比例不低于10%；公司2003年度未分配利润用于2004年度股利分配的比例为0；分配采用派发现金形式,现金股息占股利分配的比例为100%；具体分配方案董事会将根据公司的实际情况提出预案,提交股东大会审议通过后决定。上述议案尚须提交公司股东大会审议,召开股东大会的时间另行确定公告。公司将加强编报人员对年度报告格式准则的深入理解,努力使公司定期报告编制工作符合规范要求。3、《通知》指出：公司持股各50%的两家合资企业峨眉协和水泥有限公司、四川金宏水泥有限公司,因公司对其供应、生产和销售有绝对控制权,故应作为存在控制关系的关联方披露,但在近几年定期报告中均将其作为不存在控制关系的关联方披露。整改措施：公司将在最近一次披露的定期报告——2004年度第三季度报告中将峨眉协和水泥有限公司、四川金宏水泥有限公司作为存在控制关系的关联方进行披露。公司董事、监事及高管人员遵照《通知》要求,认真加强对证券法律法规的学习和认识,提高规范运作意识,保证公司信息披露的及时、准确和完整。四、财务处理方面1、《通知》指出：公司无法取得峨眉协和水泥有限公司报表而未编制合并会计报表。整改措施：公司将严格按照会计制度的要求,尽快协调与外方股东的关系,确保峨眉协和水泥有限公司按时提供报表进行并表,以利于真实反映公司财务状况和资产状况。2、《通知》指出：公司为乐山市财政局于1995年12月提供的1000万元流动资金逾期担保尚未解除的问题。整改措施：公司积极采取有效措施,寻求解除担保责任途径,力图尽快解决历史遗留问题。3、《通知》指出：财务内控制度不完善。对公司的费用报销、资金划拨等事项,虽然公司规定有相关的签字程序,但没有明确规定相关高管人员的签字权限范围。整改措施：在公司原制定的《公司化解资产损失风险内部控制制度(修订稿)》基础上,公司与相关中介机构一起共同对财务内控制度特别是金顶司(2004)43号《关于下发〈差旅费、接待费报销标准及报销程序规定〉的通知》、金顶司(2000)68号《关于下发四川金顶(集团)股份有限公司＜资金管理办法＞及＜备用金管理办法＞的通知》中涉及借款、报销、资金划拨等审批程序等进行清理和补充修订,明确规定公司相关高管人员的签字权限范围。针对《通知》中提出的有关问题,公司组织相关人员认真学习了《企业会计制度》、《企业会计准则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号“年度报告的内容与格式”》的学习,加强正确理解。公司承诺今后将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规进行规范运作,承诺今后在中国证监会四川监管局的具体指导和监督下不断完善法人治理结构,强化信息披露,进一步加强财务管理,按照监管部门要求及时完成整改工作,争取以最好的业绩回报广大股东,并请四川监管局对整改结果进行检查。四川金顶(集团)股份有限公司二OO四年九月十日（中国水泥网 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